用語集
アンチダイリューション条項
アンチダイリューション条項（Anti-Dilution Protection）とは、VC・CVCが投資後にダウンラウンドが発生した際、既存投資家の経済的地位を保護するための条項である。「希薄化防止条項」「ラチェット条項」とも呼ばれる。発動すると優先株式の普通株転換比率が調整され、実質的に平均取得コストが補正される。その分だけ創業者・従業員の持分が追加希薄化するため、条項設計が双方の交渉上の最重要事項となる。
定義
ダウンラウンド（直前ラウンドより低いバリュエーションでの追加調達）が生じた際に発動する保護条項。主に①フルラチェット（新規発行価格に転換価格を直接引き下げ、最も投資家有利）②ブロードベースド加重平均（全潜在株を分母に含む加重平均、VC実務のスタンダード）③ナローベースド加重平均（潜在株を含めない分母で計算、中間的な保護水準）の3形式がある。
主な特徴
- フルラチェットは1株でも低い価格の発行で発動するため創業者への影響が大きく日本では一般的でない
- ブロードベースド加重平均が世界のVC実務スタンダードであり交渉の防衛ラインとなる
- ストックオプションプール拡大等の特定目的発行はCarve-Out（適用除外）が標準的に設計される
- J-KISSやSAFEではバリュエーションキャップ・ディスカウント条項が同等機能を果たす
- スナップバック条項で業績回復時に転換価格を元に戻す設計も一部の取引で採用される
さらに詳しく
本用語の 3形式の計算フォーミュラ詳細・日本実務での注意点・創業者の交渉戦略 など深い解説は、以下の記事を参照。
関連項目
このサイトは生成AIによる情報収集をベースに作成されています。
本ページの情報に誤りがある場合があります。
修正についてご報告いただければ、随時修正対応いたします。