用語集
タームシート核心条項
タームシート核心条項（Term Sheet Anchor Clauses） とは、VCやCVCがスタートアップに投資する際に作成する基本合意書（タームシート）の中で、最終的な株式引受契約・株主間契約の実質的な内容を支配する条項群のことである。タームシートは通常法的拘束力を持たないが、後続の法的文書交渉の「アンカー（錨）」として機能し、各条項の設計が双方のイグジット時リターンを規定する。
定義
核心条項群は主に①プレマネー/ポストマネーバリュエーション、②清算優先権（Liquidation Preference）、③アンチダイリューション（希薄化防止条項）、④ドラッグアロング（M&A強制賛同権）、⑤情報請求権・優先引受権で構成される。これらは投資実行時点では影響が見えにくいが、M&AやIPOの出口で数億〜数十億円規模の配分差として顕在化する。
主な特徴
- 清算優先権は「参加型」か「非参加型」かで創業者の手取りが大きく変わる
- 1倍非参加型が投資家・創業者双方にとってスタンダードな設計とされる
- ドラッグアロング条項は創業者が反対するM&Aに引きずり込まれるリスクを内包する
- SAFEやJ-KISS普及後は希薄化シミュレーションを複数シナリオで試算することが必須
- 各条項は「パッケージとして交渉する」姿勢が実務上の最適解となる
さらに詳しく
本用語の 各条項の数値事例・交渉の実務的進め方・創業者が犯しやすい設計ミス など深い解説は、以下の記事を参照。
関連項目
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