用語集
Pay-to-Play条項
Pay-to-Play条項とは、主にダウンラウンド（前ラウンドより低いバリュエーションでの調達）が発生した場合に、既存の優先株式保有者が新たな調達ラウンドへの参加（追加投資）を行わないときに、保有する優先株式の特権的条項の発動を制限または剥奪する投資契約条項である。日本では「継続参加条項」とも呼ばれる場合がある。
定義
追加投資に参加した投資家には新ラウンドの優先株式が付与される（「アメ」）。追加投資に参加しない既存投資家については、保有する過去ラウンドの優先株式を普通株式へ強制転換し、場合によっては1:1以下の比率での転換で持分を大幅に希薄化させる（「ムチ」）。この構造により、会社の窮境時に既存投資家が追加支援に応じるインセンティブを制度的に担保する。米国のVCファイナンスでは広く普及しており、日本でも優先株式導入とともに認知が高まっている。
主な特徴
- ダウンラウンドで既存投資家の「乗り逃げ（フリーライド）」を防ぐ設計
- 追加投資参加者には新ラウンドの優先株式が発行され権利が維持される
- 不参加者の優先株式は普通株式に強制転換され、清算優先権・反希薄化条項が消滅する
- 強制転換比率を1:1以下に設定すると既存投資家の持分をさらに削る効果がある
- スタートアップにとっては困難期に既存株主の継続コミットを担保できる一方、交渉力の低い投資家には不利に働く
関連項目
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